Vie des affaires

Date: 2020-04-23

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ABUS DE MAJORITÉ SUR LA RÉMUNÉRATION DES GÉRANTS

Un gérant majoritaire ne doit pas profiter de sa position pour s'octroyer une rémunération exagérée. Illustration dans un récent arrêt.

Trois associés à parts égales d'une SARL sont cogérants de la société. À la suite du décès de l'un d'entre eux, ses héritiers deviennent associés. Un an plus tard, l'assemblée générale de la société vote l'augmentation de la rémunération des deux cogérants. Elle passe de 28 000 € à 105 000 € pour chacun. Les héritiers agissent en justice pour faire invalider cette décision qu'ils estiment constitutive d'un abus de majorité. Ils demandent par conséquent la restitution des sommes indûment perçues.

Pour les cogérants, la décision critiquée est parfaitement justifiée : d'une part, du fait de la charge de travail supplémentaire due au décès du troisième cogérant, d'autre part, pour tenir compte de leur départ à la retraite prochain. En outre, elle n'a pas mis en péril la situation de l'entreprise.

Les héritiers obtiennent pourtant gain de cause. L'abus de majorité sanctionne une décision contraire à l'intérêt de la société et prise dans l'unique but de favoriser la majorité des associés. La décision des deux cogérants correspond à ce cas de figure. En effet, la forte augmentation de leur rémunération était contraire à l'intérêt de la société alors que, dans le même temps, le résultat net comptable de cette dernière était en chute libre, passant de plus de 160 000 euros à 375 euros.

Cass. com. 15 janvier 2020, n°18-11580 D